Atento anuncia Investidores Institucionais para adquirir a participação da Bain Capital na empresa

• HPS Investment Partners, GIC e Farallon investirão de forma independente na Atento
• A participação reflete a confiança no Plano de Três Horizontes da Atento, um plano estratégico de três anos para estabelecer um caminho de crescimento mais forte e lucrativo para aumentar o valor das partes interessadas.

NOVA YORK, 7 de Maio de 2020 – A Atento S.A. (NYSE: ATTO), líder em serviços de gestão de relacionamento com clientes e terceirização de processos de negócios (CRM/BPO) na América Latina, e um dos cinco maiores provedores a nível mundial, anunciou hoje acordos para facilitar à HPS Investment Partners, LLC (“HPS”), a GIC e um fundo de investimento afiliado à Farallon Capital Management, L.L.C. (“Farallon”), (coletivamente, “Investidores Institucionais”) a aquisição de ações da Companhia atualmente em posse indireta pela Bain Capital em troca de notas atualmente em posse desses Investidores Institucionais (a “Transação” ).

Carlos López-Abadía, CEO da Atento, disse: “Na Atento, estamos liderando a próxima geração de serviços de experiência do cliente, combinando o poder da tecnologia e o toque humano. Cada um dos novos investidores da Atento compartilha nossa visão de estabelecer uma plataforma mais forte para acelerar o desenvolvimento e a expansão de soluções digitais inovadoras que melhorarão significativamente o crescente portfólio de serviços de High Value Voice, Integrated Multichannel e de Back Office da Atento. Nossa missão a longo prazo continua sendo aumentar o valor das ações para os acionistas, capitalizando efetivamente as oportunidades digitais emergentes no CRM-BPO. Gostaria de aproveitar esta oportunidade para agradecer à Bain Capital por todo o seu apoio e trabalho duro ao longo dos anos”.

Thomas Iannotti, Diretor Líder da Atento, acrescentou: “Estamos muito satisfeitos por ter essas empresas líderes de investimentos globais como acionistas da Atento e HPS, GIC e Farallon como membros do conselho e esperamos nos beneficiar de seu pensamento estratégico e liderança. O investimento deles demonstra um compromisso de apoiar nosso ambicioso plano de transformação e sua confiança no considerável potencial de longo prazo da Atento”.

“Há muito que admiramos a Atento como o principal fornecedor de CRM / BPO na América Latina”, disse Daniel Goldberg, Managing Partner da Farallon Latin America Investimentos Ltda. “A Farallon tem o prazer de apoiar a empresa, na medida em que ela constrói uma variedade interessante de serviços e capacidades de próxima geração”.

No final de 2019, o time administrativo da Atento apresentou seu Plano de Três Horizontes, um plano estratégico de três anos para colocar a Atento na vanguarda da transformação da experiência de cliente nas Américas. O plano consiste em três pilares principais:

1. Implementação de Melhoras Operacionais: desenvolvimento de uma série de iniciativas para acelerar a transformação das operações principais da Atento, desde a geração de vendas e excelência operacional até a otimização de custos indiretos.
2. Acelerar a criação de um portifólio de serviços de próxima geração e recursos digitais aprimorados: criação de um conjunto de iniciativas estratégicas para acelerar o desenvolvimento e a expansão da oferta de valor da Atento, com foco em três linhas de Next Generation Services (High Value Voice, Integrated Multichannel e Automated Backoffice) e quatro Next Generation Capabilities (IA/cognitiva, Analytics, Automação/RPA e Consultoria CX), combinada com a implementação de novas metodologias para desenvolvimento de produtos e processos de go-to-market.
3. Busca por Novas Avenidas de Crescimento: desenvolvimento de fundações mais fortes para desbloquear e impulsionar um novo crescimento, acelerando a penetração da empresa em setores com maior crescimento e margens mais altas e expansão no mercado dos EUA. Como parte do plano estratégico da Atento, e para ajudar a impulsionar a execução do plano e a permanência entre os melhores lugares do mundo para se trabalhar, a Atento está avançando na transformação digital de suas operações de recursos humanos, incluindo o reskilling de alguns agentes tradicionais de call center como programadores.

Para garantir o avanço do Plano dos Três Horizontes, a Atento implementou uma série de medidas para mitigar o risco da epidemia COVID-19, incluindo a implementação de procedimentos rigorosos de saúde e segurança, de acordo com as diretrizes da OMS e as das autoridades sanitárias locais. Além disso, para fortalecer a posição de caixa e o balanço da Atento, a Companhia vem racionalizando o capex e outras despesas. Com US$ 160 milhões em liquidez total, a Atento atualmente possui os recursos financeiros necessários para continuar fornecendo serviços e soluções ao cliente, além de manter efetivamente procedimentos de saúde e segurança, incluindo mais de 60 mil funcionários trabalhando desde suas casas.

Sobre a Transação

Em 6 de maio de 2020, foi assinado um Contrato de Transferência de Ações pela Bain Capital e pelos Investidores Institucionais, cada um investindo independentemente, para transferir substancialmente todas as ações da Bain Capital na Atento pertencentes à Atalaya Luxco Pikco S.C.A., uma entidade controlada pela Bain Capital, em troca de notas detidas pelos Investidores Institucionais. O Contrato de Transferência de Ações está sujeito a condições regulatórias, incluindo aprovações antitruste no Brasil e no México.

A Atento firmou simultaneamente um Contrato de Nomeação de Diretor com cada uma das HPS, GIC e Farallon individualmente, permitindo que cada investidor proponha candidatos a serem indicados ao Conselho Administrativo da Companhia, sujeito à aprovação dos acionistas. A HPS terá o direito de propor dois diretores, enquanto a GIC e Farallon terão o direito de propor um diretor. Além disso, a HPS, a GIC e a Farallon concordaram com certas restrições de transferência com relação às ações da Atento por um período de 24 meses a partir da data de conclusão da Transação. A Atento também firmou um Contrato de Direitos de Registro com cada HPS, GIC e Farallon individualmente. Os Contratos de Nomeação para Diretores e os Direitos de Registro entrarão em vigor na conclusão da Transação. A Atento também rescindirá o Contrato de Direitos de Registro existente com a Atalaya Luxco Pikco S.C.A. em vigor na conclusão da Transação. Após a transação, a Atento espera que a HPS deterá aproximadamente 25%, GIC 22%, Farallon 15% das ações da Companhia. Os acordos com esses investidores visam garantir que não haja impactos nas operações comerciais diárias da Atento.

Sobre a Atento

A Atento é a maior empresa de serviços de gestão do relacionamento com clientes e processos de negócios (CRM / BPO) na América Latina e um dos três maiores provedores mundiais com base em seu faturamento. A companhia é também líder em serviços de CRM/BPO para companhias que desenvolvem suas atividades nos Estados Unidos Desde 1999, desenvolveu seu modelo de negócio em 13 países e emprega de 150 mil funcionários. A Atento tem mais de 400 clientes aos quais oferece uma ampla gama de serviços de CRM/BPO por meio de múltiplos canais. Seus clientes são empresas multinacionais líderes em setores como telecomunicações, bancário e financeiro, saúde, varejo e administração pública, entre outros. As ações da Atento são negociadas sob o símbolo ATTO NYSE (New York Stock Exchange). Em 2019, Atento foi reconhecida pelo Great Place to Work® como uma das 25 Melhores Multinacionais para se Trabalhar no Mundo e como uma das 25 Melhores Multinacionais para se Trabalhar na América Latina. Para mais informações www.atento.bensyagency.com

Forward-Looking Statements

This press release contains forward-looking statements. Forward-looking statements can be identified by the use of words such as “may,” “should,” “expects,” “plans,” “anticipates,” “believes,” “estimates,” “predicts,” “intends,” “continue” or similar terminology. These statements reflect only Atento’s current expectations and are not guarantees of future performance or results. These statements are subject to risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those contained in the forward-looking statements. In particular, the COVID-19 pandemic, and governments’ extraordinary measures to limit the spread of the virus, are disrupting the global economy and Atento’s industry, and consequently adversely affecting the Company’s business, results of operation and cash flows and, as conditions are recent, uncertain and changing rapidly, it is difficult to predict the full extent of the impact that the pandemic will have.  Risks and uncertainties include, but are not limited to, competition in Atento’s highly competitive industries; increases in the cost of voice and data services or significant interruptions in these services; Atento’s ability to keep pace with its clients’ needs for rapid technological change and systems availability; the continued deployment and adoption of emerging technologies; the loss, financial difficulties or bankruptcy of any key clients; the effects of global economic trends on the businesses of Atento’s clients; the non-exclusive nature of Atento’s client contracts and the absence of revenue commitments; security and privacy breaches of the systems Atento uses to protect personal data; the cost of pending and future litigation; the cost of defending Atento against intellectual property infringement claims; extensive regulation affecting many of Atento’s businesses; Atento’s ability to protect its proprietary information or technology; service interruptions to Atento’s data and operation centers; Atento’s ability to retain key personnel and attract a sufficient number of qualified employees; increases in labor costs and turnover rates; the political, economic and other conditions in the countries where Atento operates; changes in foreign exchange rates; Atento’s ability to complete future acquisitions and integrate or achieve the objectives of its recent and future acquisitions; future impairments of our substantial goodwill, intangible assets, or other long-lived assets; and Atento’s ability to recover consumer receivables on behalf of its clients. In addition, Atento is subject to risks related to its level of indebtedness. Such risks include Atento’s ability to generate sufficient cash to service its indebtedness and fund its other liquidity needs; Atento’s ability to comply with covenants contained in its debt instruments; the ability to obtain additional financing; the incurrence of significant additional indebtedness by Atento and its subsidiaries; and the ability of Atento’s lenders to fulfill their lending commitments. Atento is also subject to other risk factors described in documents filed by the company with the United States Securities and Exchange Commission.

These forward-looking statements speak only as of the date on which the statements were made. Atento undertakes no obligation to update or revise publicly any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.